ЮрДневник

Первый иск об установлении факта ничтожности договора на основании Постановления №991

Сегодня утром, находясь под влиянием «толкования оптимиста» ООО «ЮрЗнак» осуществило поставку продукции в адрес ООО «Юридическая фирма «Рыбаков и Сазонов».
Стороны исходили из того, что к их правоотношениям Постановление Совета Министров №991 от 28.07.2009 по ряду причин не применяется.
Увы, всего через несколько часов уверенность в этом уже была не столь полной.
В результате был составлен и подан в Хозяйственный суд г. Минскаиск об установлении факта ничтожности договора.

Напоминаем, что в соответствии со ст. 112 Конституции Республики Беларусь, если при рассмотрении конкретного дела суд придет к выводу о несоответствии нормативного акта Конституции, он принимает решение в соответствии с Конституцией и ставит в установленном порядке вопрос о признании данного нормативного акта неконституционным.
Будем верить в чудеса вместе!
Текст искового заявления приводим в продолжении записи. Отзыв Ответчика очевидно получим чуть позже.

Хозяйственный суд г. Минска

г. Минск. Ул. Академическая, 15-1

Истец:

Общество с ограниченной ответственностью «ЮрЗнак»

…

Ответчик:

Общество с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Рыбаков и Сазонов»

…,

Уплачена государственная пошлина: 350 000 рублей

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

об установлении факта ничтожности договора №03-08 от 3.08.2009

3 августа 2009 года между ООО «ЮрЗнак» и ОДО «Юридическая фирма «Рыбаков и Сазонов» был заключен договор №03-08 (далее – договор). В соответствии с указанным договором Поставщик (ООО «ЮрЗнак») поставил, а Покупатель (ОДО «Юридическая фирмы «Рыбаков и Сазонов» принял товар – папки скоросшивателя Inter-folia, темно-синие, производства Республика Польша, в количестве 5 штук (далее – папки-скоросшиватели). Отгрузка товара подтверждается подписанными сторонами товаросопроводительными документами – ТН 05030852 от 03.08.2009 и ТН 0503853 от 03.08.2009.

2 папки-скоросшивателя по накладной ТН 05030852 от 03.08.2009 были приобретены Покупателем для целей собственного производства.

3 папки-скоросшивателя по накладной ТН 05030852 от 03.08.2009 были приобретены Покупателем для целей оптовой торговли.

Истец заявляет требования о признании договора недействительным, ввиду несоответствия действующему законодательству: заключенный договор противоречит Постановлению Совета Министров Республики Беларусь №991 от 28 июля 2009 г. (далее – Постановление №991). Постановление №991 было опубликовано в газете «Республика» 1 августа 2009 года, и вступило в силу 2 августа 2009 года).

1. Договор является недействительным как сделка, не соответствующая законодательству согласно ст. 169 Гражданского кодекса Республики Беларусь.

В соответствии с п. 1 Постановления №991, юридические лица независимо от организационной правовой формы осуществляют приобретение на территории Республики Беларусь товаров (за исключением товаров, приобретение которых регулируется иными правовыми актами Республики Беларусь) за счет собственных, заемных средств, а также средств республиканского и местных бюджетов у поставщиков, являющихся производителями товаров, а также их официальных торговых представителей.

Перечни указанных официальных торговых представителей утверждаются соответствующими республиканскими органами государственного управления и иными государственными организациями, подчиненными Правительству Республики Беларусь, облисполкомами, Минским горисполкомом, Национальной академией наук Беларуси на основании заявлений поставщиков, являющихся производителями товаров, с приложением документов, подтверждающих экономическую обоснованность приобретения товаров у официальных торговых представителей, по согласованию с заместителями Премьер-министра Республики Беларусь согласно курируемым направлениям.

ООО «ЮрЗнак» не является производителем папок-скоросшивателей либо официальным торговым представителем производителя папок-скоросшивателей.

Согласно ст. 169 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК РБ), сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании изложенного договор является недействительным в силу ст. 169 ГК РБ, поскольку Постановления №991 не предусматривает иных последствий недействительности сделки.

2. Заключая сделку стороны действовали добросовестно, и обосновано полагали, что не нарушают действующее законодательство.

Согласно ст. 170 ГК РБ, при наличии у сторон умысла на совершение сделки запрещенной законодательством, такая сделка признается ничтожной, и с каждой из сторон, исполнившей сделку, в доход Республики Беларусь взыскивается все полученное ими по сделке.

Заявляя требования на основании ст. 169 ГК РБ, Истец считает необходимым отметить, что ст. 170 ГК РБ в данном случае не применятся, поскольку стороны действовали добросовестно, их действия были направлены на достижение юридически значимых последствий (переход права собственности на товарно-материальные ценности, необходимые Продавцу) и не имели умысла на совершение сделки, запрещенной законодательством. Данный вывод может быть подтвержден следующими обстоятельствами:

1. Стороны считали, что Постановление №991 не содержит прямого запрета на совершение соответствующих сделок, и носит рекомендательный, а не обязательный характер.

2. Стороны полагали, что Постановление №991 не ограничивает возможности по приобретению товаров для целей собственного производства и (или) потребления – это допустимо в силу принятого в Законе «О торговле» определения термина «товар» (имущество, предназначенное для дальнейшей продажи).

3. Стороны пришли к выводу, что Постановление №991 не вступило в силу, поскольку в нем не указан конкретный срок вступления в силу, однако содержится четкое указание, что Постановление вступает в силу не в день опубликования, а после указанного момента – через неопределенное время. Таким образом, исходя из Закона «О нормативно-правовых актах Республики Беларусь» день вступления в силу Постановления №991 без дополнительных разъяснений установить невозможно.

4. Стороны предполагали, что ограничения установлены в рамках компетенции Совета Министров Республики Беларусь исключительно для случаев распоряжения государственной собственностью.

5. Наконец, стороны были уверены в том, что принятое Постановление №991 не подлежит применению как не соответствующее актам законодательства, имеющим большую юридическую силу – Конституции Республики Беларусь (ст.ст. 7, 13, 44), Гражданского кодекса Республики Беларусь (ст.ст. 1, 2, 391), Указов Президента Республики Беларусь и Законов Республики Беларусь, регулирующих торговую и торгово-посредническую деятельность.

Дополнительное подробное обоснование предпосылок, из которых исходили стороны при заключении договора может быть представлено дополнительно до начала судебного разбирательства. Вероятно, данные предпосылки будут также отражены в отзыве Ответчика на иск. Однако в настоящее время Истец не уверен истинности ранее сделанных предположений, что и послужило причиной для обращения в суд.

При разрешении заявленных исковых требований просим суд дать оценку преподпосылкам, из которых исходили стороны, и отказать в иске в случае, если какая-либо из них окажется истинной. В случае, если суд придет к выводу о том, что Постановление №991 не соответствует Конституции Республики Беларусь, просим в соответствии со ст. 112 Конституции Республики Беларусь принять решение на основании Конституции Республики Беларусь, поставив в установленном порядке вопрос о признании Постановления №991 неконституционным

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 159, 160 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, ст. 169 Гражданского кодекса Республики Беларусь, п. 1 Постановления Совета Министров Республики Беларусь №991 от 28.07.2009 г.

ПРОШУ:

1. Установить факт ничтожности договора №03-08 от 3 августа 2009, заключенный между Истцом и Ответчиком.

Приложение:

1. Документ об оплате государственной пошлины

2. Копия настоящего искового заявления для Ответчика

3. Копия свидетельства о государственной регистрации Истца

4. Копия договора №03-08 от 3 августа 2009 г.

5. Копия ТН 05030852 от 03.08.2009

6. Копия ТН 0503853 от 03.08.2009.

Всего приложение на 6 листах.

Суду предоставляются заверенные копии документов. Оригиналы документов будут представлены в судебное заседание.

3 августа 2009 г.

Директор ООО «ЮрЗнак»_________________________ М.А. Знак